汉建兴七年（公元229年）九月，秋收已毕，历时半年有余的西羌叛乱在攻城无望，劫掠无功，粮草耗尽后陆续散去。
陈到固守白水关，蜀中一片丰收气象，粮草集于汉中，长史杨仪押送十万担粮草安全抵达天水。汉帝设校场，检阅三军，点出两千军士守城，尽起五万大军向安定进发，孔明、赵、魏、孟、王、关、张皆随军出征。
大军迤逦而行，每日只行二十里便扎营休整。
赵云奏曰：“大军倾巢而出，千里远征，夜长梦多，易速战速决，臣请领一军为先锋，替陛下急攻安定。”汉帝与丞相笑而不语，传令众将按军令行止，无须多疑。
魏延私下曰：“吾观陛下，少年英气勃发，用兵如神。怎料与丞相相处日久，沾染暮气，稳健有余，进取不足。”汉帝闻言，亦不在意。
大军出行四十余日，当日行军已毕，扎营休息。汉帝忽升帐击鼓，传众将听令。诸将慌忙赶至中军大帐，只见汉帝披挂齐整，高坐于帅椅之上，丞相亦在帐中候命。
三通鼓罢，诸将齐聚，汉帝曰：“缓步进军乃惑敌之策，如今魏军已中我计策，破敌只在近日，诸将不可懈怠，各依军令行事，如有违抗军令者，定斩不赦。”
丞相手持军令牌，点起将令曰：“关兴、张苞听令，着你二人领兵一万，偃旗息鼓，潜回天水，二十日内到达，深夜入城，不可暴露，待长安军队抵达城下，放任其攻城，只等我大军回转，三声炮响，从城内杀出，共灭魏军。魏延、王平听令，着你二人领军一万，于此地埋伏，不出十日，武威援军必至此处，你二人可放其通过，待我大军回转，前后夹击，共灭武威援军。孟获听令，着你领兵一万，多设旗鼓，务必使敌军哨马不能发现我分兵之策。赵云听令，着你领兵一万，随中军进发，五日后抵达安定城下，大军迅速回转，你部断后，如若安定军马出城，多布疑兵阻敌，不可恋战，紧随大军回援。”众将齐声唱喏，领命而去。
却说曹休率援军抵达长安已半年有余，长安佣兵五万余，由曹休亲自坐镇。曹真赶至安定部署城防，派胡遵任武威太守，二城新征兵马各两万余，忽得报刘禅尽起大军，已抵达安定境内，忙派信使至长安、武威，各处兵马按雍凉防御策略而动。
诸葛诞、徐质、王双率三万兵马直奔天水城来，意在逼我撤军；武威胡遵率军一万五千，以姜维七千为前锋，断我大军归路。
姜维领军渡过黄河渡口，直奔大军后路而来，行至半途，忽见此地沟壑纵横，一片秋风萧瑟之意，忙唤主簿曰：“此处恐有伏兵。”
主簿答曰：“西北之地多沟壑，向来如此。大都督已传军令，刘禅五万大军在前，哨马随时监视，请将军领军速行，于安定城下夹击敌军。”
姜维放心不下，留下一校军马就地扎营，带前锋人马继续赶路。行不出十里，忽见前方烟尘四起，姜维急令全军列阵，将将列阵完毕，前方军马已至。只见汉军旗帜俱全，漫山遍野而来，魏军皆露惧意，阵脚松动。
但见敌方一员将领，黑马黑甲，手持长枪，矫健如龙，只长相略显丑陋，当先率领一队骑兵，直冲魏阵。汉军齐呼：“大汉皇帝在此，姜维何不早降。”
汉帝亲自冲锋，汉军人人争先，魏军士气大降，不能抵挡，不待骑兵冲至，阵型已然散乱。姜维调转马头，带亲兵夺路而逃，回马不过二里，只见所留校尉带一小队乱兵，
浑身浴血而来，见姜维直呼：“将军快逃，魏延、王平伏兵杀来。”回路断绝，姜维弃马上山，寻小路而逃。
汉帝杀散姜维兵马，汇集魏延王平所部之军，一刻不停，直奔天水而去。急行军十五日，到达天水城北二十里，派哨马查探，惟恐跑了长安之军。
哨马回报，捕获魏军小校，审讯得知，天水城下共有诸葛诞三万军马及西羌乱兵五万，曹休严令诸葛诞等不得与汉军交战，每日只佯做攻城，待刘禅回军，立即撤回长安。
当前诸葛诞在城东扎营，不知我大军已回。汉帝令大军扎营安歇。第二日三更造饭五更出营，抵达城下，正遇诸葛诞、徐质、王双指挥大军在城外作势攻城。只听三声炮响，城门洞开，关兴张苞从城内杀出，汉帝率大军从北面杀至，魏延憋屈两月，引军肆意冲杀。
诸葛诞大军撤退不及，八万人马全灭于天水城下。武威胡遵和安定曹真率军尾随而来，离城尚有二百余里，听闻天水城下大败，调转马头便回。
第三日，汉帝点齐诸将，催促大军急行军攻打安定。
魏延进曰：“昨日大战，军士疲惫。前一次养精蓄锐，行军迟缓；这一日大军疲惫，行军如此之急。不知为何？”
汉帝曰：“前一次引蛇出洞，不得不缓；这一次趁胜出击，千里奔袭，不得不急。”诸军抖擞精神，三十日内赶至安定城下，途中由孟获、魏延、王平于黄河渡口下寨，阻挡武威援军。
安定城内，曹真率军方回，汉军已至，只得谨守城池，派人求援。武威渡口隔绝，援军隔河相望，无法突破。曹休得知天水城下大军惨败，连呼三声“长安休矣，有愧先帝”，拒绝刘晔劝阻，点起一万军马，急行军救援安定。
刘晔叹曰：“杯水车薪，老都督何苦逆天而行。”
曹休曰：“舍此躯以报先帝而。”
曹休援军抵达安定城外，城池早已易主。汉帝安坐城头，与丞相对弈。左手边关兴手持青龙偃月刀，右手边张苞手持丈八蛇矛，老将赵云须发皆白，龙胆亮银枪寒光毕现。
众军士齐呼：“曹真素手就擒，曹休何不早降？”
曹休双目赤红，拔剑曰：“刘关张不过是武皇帝手下败将，尔等二代小儿，能有何作为？我大魏集结天兵，剿灭尔等易如反掌。武卫军随我杀敌，以报大魏。”
城头乱箭齐发，城下魏延、孟获、王平等全军突击，曹休军灭被擒。