汉建兴五年（公元228年）四月，汉帝整备军马粮草，唤诸将听令：以汉中太守魏延为先锋，牙门将王平副之，引兵在前；汉帝自领中军，帐前左护卫使关兴，右护卫使张苞；右将军孟获领一军，随护左右；丞相诸葛亮带攻城器械为后军，李严领军护卫并报粮道不失。
又令平北将军马岱、中护军陈到领兵五千严守汉中；卫将军廖化领兵一万驻扎阳平关；侍郎董允、将军向宠留守成都。分拨已定，又檄李恢等严守永安以拒东吴。选定建兴五年夏五月丙寅日，出师伐魏。
忽帐下一老将，厉声而进曰：“我虽年迈，尚有廉颇之勇，马援之雄。此二古人皆不服老，何故不用我耶？”
众视之，乃赵云也。
汉帝笑曰：“自丞相平南回都，马孟起病故，吾甚惜之，以为折一臂也。今将军年纪已高，倘稍有参差，动摇一世英名，减却蜀中锐气。”
云厉声曰：“吾自随先帝以来，临阵不退，遇敌则先。大丈夫得死于疆场者，幸也，吾何恨焉？愿为前部先锋！”
孔明再三苦劝不住。云曰：“如不教我为先锋，就撞死于阶下！”
汉帝曰：“将军既要为先锋，须得一人同去。”
言未尽，一人应曰：“某虽不才，仍愿助老将军先引一军前去破敌。”
孔明视之，乃王平也。汉帝大喜，即拨精兵一万五千，随赵云、王平去讫。汉帝领魏延、孟获、关兴、张苞等率军五万五千人为中军，迤逦而行。孔明、李严领军两万随后出征。
却说边庭探知此事，报入洛阳。是日曹睿设朝，近臣奏曰：“边官报称：刘禅亲率大兵十余万，出屯汉中，令赵云、王平为前部先锋，引兵入境。”
睿大惊，问群臣曰：“谁可为将，以退蜀兵？”
忽一人应声而出曰：“老臣曾随太祖血战汉中，蒙陛下不弃，如今忝列镇西将军、都督雍凉诸军事，今蜀兵犯境，臣愿引本部猛将，更乞陛下赐上庸之兵，前往破蜀。“众视之，乃老将军曹真也。当时自请出征，曹睿即命为大都督，调关西诸路军马并上庸兵马听其调遣前去迎敌。
却说赵云、王平引兵至祁山脚下，距天水城二十里扎营。
探马来报，曹真尽起四路军马共8万余人：
一路诸葛诞为先锋救援天水往街亭而来；
二路王双、阎圃带攻城器械投褒斜道欲攻打阳平关，同时断我主力粮道；
三路由魏雍凉大都督曹真亲率1.7万人经子午谷直奔汉中；
四路为新节制上庸兵马，孙礼并徐庶带器械2.4万人沿汉水逆流而上，攻打汉中。
众将得报大惊，力劝大军班师以保汉中不失。汉帝淡定自若，谓众将曰：“朕已有妥当安排，定教曹真有来无回，众将各安军令行事，不可自乱军心。”
众心稍安，汉帝令后军李严领本部兵马8千回防阳平关，临行前赐锦囊三个，命马岱、陈到守汉中，待上庸兵马至城外则拆锦囊一，待曹真出子午谷则拆锦囊二；命李严、廖化守阳平关，待王双大军至则拆锦囊三。其余军马随汉帝加紧赶往祁山营寨，旬日到达。汉帝命众将加固营寨，自领一万五千人马至街亭当街下寨，以拒长安援军。其余兵马由赵云节制，围困天水，只待丞相攻城器械一到，立即攻城。